Стихотворение написано в день отъезда в ссылку на Кавказ, на квартире у Карамзиных, где собрались друзья, чтобы проститься с поэтом. По свидетельству В.А. Соллогуба, Лермонтов слагал стихотворение, стоя у окна и глядя на тучи, плывшие над Невою и Летним садом…
